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国企卖壳催生6位亿万富翁。 中国加快人民币汇率制度改革,以今年年中人民币对美元的汇率和2005年相比,上升了25%,这意味着以美元计价的国际粮食进入中国、折算成人民币后,价格下降了25%。 粮价倒挂:3万公斤玉米堆在场院舍不得卖  "往年玉米都是2.2元/公斤,今年一公斤也就1.6元,又降价了!"山东省章丘市种粮大户张保华说。 《经济参考报》记者近日采访粮食进口企业以及相关业内人士了解到,当前我国粮食进口量维持在高位,且在粮食进口中话语权缺失、行业协会组织较为松散等问题值得警惕。 此外,还有一个值得玩味的细节是,三爱富本次的独立财务顾问为开源证券。 "有业内人士认为大券商未担任三爱富独立财务顾问,也可见此次重组或存在"触碰高压线"等问题。标的被收购前员工突击入股  值得一提的是,奥威亚在被收购前存在员工突击入股的现象。 与此同时,国外主要粮食品种价格大幅低于我国,价格明显倒挂。 然而,对被收购公司管理层突击实施股权激励计划,确认4亿元的巨额管理费用,导致前五个月巨幅亏损,如此大规模股权激励缺乏合理性和必要性支持。 四是全球经济疲软造成矿产品、能源产品等大宗产品价格明显下跌,不仅降低了大量消耗能源的农业生产成本,也使生产燃料酒精的玉米、生产生物柴油的油菜子回归粮油市场。油价下跌还导致国际海运价格暴跌,进口粮食到岸价更低。基于这种情况,我国不少农民已经开始"供给侧改革"。 紧接着,就在三爱富发布预案的前一个星期,9月22日,三爱富收购对象奥威亚进行了第八次股权转让,同意股东广州叡科投资合伙企业(有限合伙)将其持有的 23.67%的注册资本转让给新股东樟树市睿科投资管理中心(有限合伙)。预案称睿科投资为奥威亚员工持股平台,包含了姚世娴在内的27位自然人。奥威亚2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元;经过此次股权激励,截至2016年5月31日,奥威亚巨损3.7288亿元。某券商投行人士表示:以相对较低的价格实施员工持股计划用于股权激励,股权的公允价值与股权激励价格产生的差价应当计入管理费用。 然而在该定增计划完成后,股灾的到来使得公司股价大幅下跌,参与定增的大股东上海华谊和参与配售的其它机构投资者悉数被套。 《经济参考报》记者近日采访粮食进口企业以及相关业内人士了解到,当前我国粮食进口量维持在高位,且在粮食进口中话语权缺失、行业协会组织较为松散等问题值得警惕。 也恰在此时,7月29日,中国文发集团与上海华谊签署了《附条件生效之股份转让协议》,上海三爱富新材料股份有限公司89388381股非限售流通股以每股约20.26元/股,合计18.11亿元转让给中国文发集团。这个转让的价格遭业内一片质疑声,因为怎么看都像是给参与2015年定增的机构投资人一个交待。 由于去年行情不好,种粮大户张保华今年少种植了20多亩玉米,并且在今年玉米收获后,他将80多亩玉米当作青贮饲料卖掉了,价格是720元/亩。 这一动作基本解套了去年参与定增的那一批机构投资人。2015年三爱富在定增方案中明确表示,公司看好氟化工行业未来,选择以23.08元的价格定增募资15亿元投入氟化工相关项目、补充流动性。 欧俊文于9月22日将38.45%的注册资本转让给姚世娴。 两个国有企业之间买卖壳,左手倒右手,却富了一批个人,难免让人怀疑其中是否存在其他商业协议或者利益输送。三高重压拷问中国粮食安全 农民3万公斤玉米堆积舍不得卖。高产量、高进口和高库存并存  "三高"重压拷问中国粮食安全  去年以来,我国不少地区农民反映粮价过低、收益过少,卖粮难不断出现,农民叫苦不迭。 就在重组停牌前三个月,奥威亚突击实施了高达4亿元的股权激励。 从二级市场表现来看,在20.26元股权转让价托底、且被收购标的奥威亚一年内将用8.5亿元购买三爱富二级市场股票的保证下,11.6%的股权只会出现大幅增值而不是贬值。与此同时,上海华谊还以22.43亿元价格一举拿下三爱富持有的"三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产",要知道,此次三爱富拟出售资产在2015年末时就高达34.45亿元,占该公司总资产45.7亿元的75.38%,而在2016年5月31日时,该批资产却仅被评估为22.43亿元,相当于打了个6.5折。 全国政协常委、中央农村工作领导小组原副组长陈锡文认为,2012年起,我国出现大量农产品(12.360, -0.09, -0.72%)价格高于国际市场现象,有四个原因:  一是农业生产要素成本上涨。 然而,对被收购公司管理层突击实施股权激励计划,确认4亿元的巨额管理费用,导致前五个月巨幅亏损,如此大规模股权激励缺乏合理性和必要性支持。 一些重要农产品如小麦、大米、玉米、大豆等,政府最低收购价和临时收储价已明显超过国内市场定价。 于是,三爱富就成了重要的案例,在这个重组中,实际控制人发生了变化,主营业务也发生了彻底转变,但是却不用提交证监会。所以,有的人将其称之为金融创新,有的人将其称之为规避监管。 以美元计,今年年初的价格和2012年底相比,小麦和大米价格大约下跌三分之一、大豆价格下跌40%、玉米价格下跌45%。一涨一跌,中国的粮食价格明显高于国际市场。三是人民币汇率总体上升。 而出售东方闻道51%股权获得3.6亿元交易对价则再度催生王红接和许晓霞两位亿万富翁,这两位系夫妻关系。 张保华这几天老皱着眉头:一个月前秋收时约62亩地产出的3万公斤玉米堆在了他家场院。 而奥威亚在2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元;截至2016年5月31日,奥威亚扣除非经常性损益后的净利润为3092.58万元;东方闻道2014年、2015年,净利润分别为2147.71万元、3157.57万元,截至2016年5月31日,净利润为1862万;值得一提的是,奥威亚前五个月净利润巨损3.7288亿元。三爱富称,2016年前5个月奥威亚确认了超4亿元的股权激励费用并计入管理费用,导致奥威亚同期盈利为负,属于非经常性损益。另一家收购对象东方闻道,则存在公司实际控制人与最大的业务合作方是同一控制人的问题。 山东渤海实业股份有限公司是全国民营企业中大豆进口加工量最大的,董事长舒忠峰告诉记者,公司2012年到2016年大豆进口量都呈现递增趋势。 由于公司购买的奥威亚和东方闻道都属于第三方资产,与新东家文发集团无关,因此,这一方案不构成重组上市,不需要证监会的审批。 第二步完成后,第三步,公司的股权转让实施,控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将三爱富20%股权转让给央企中国文发,后者将成为上市公司新的控股股东,公司的实际控制人由上海国资委改为国务院国资委。 那么,文发集团作为一个类投资人的角色,并不直接获得优质资产,为何愿意以46%高溢价投资一个出售主业的壳资源?对以上种种问题,上交所日前对三爱富下发问询函,并抛出核心质疑:上述各项交易是否构成一揽子交易,是否存在刻意规避重组上市监管。 目前,除大股东持股仍在锁定期外,其它机构投资者于今年7月迎来定增股权解禁期的到来。 全国政协常委、中央农村工作领导小组原副组长陈锡文认为,2012年起,我国出现大量农产品(12.360, -0.09, -0.72%)价格高于国际市场现象,有四个原因:  一是农业生产要素成本上涨。 然而在该定增计划完成后,股灾的到来使得公司股价大幅下跌,参与定增的大股东上海华谊和参与配售的其它机构投资者悉数被套。 两笔资产购买完成后,这场造富运动起码催生6位亿万富翁,其中,奥威亚创始人的配偶姚世娴,更将一跃成为身家8.77亿元的超级大富豪,但对于股东套现却缺乏有力约束。 对此,上交所则在问询函中质疑,奥威亚将这笔股权激励作为非经常性损益处理,在业绩承诺中扣除是否合理,是否刻意规避业绩承诺。 因此,欧俊文家族共计持有奥威亚54.27%的股份,为控股大股东,本次收购顺利完成后,将获得超过10亿元的股权现金对价。 公司相关法律人士表示,从法律上看,《重组管理办法》第13条规定,构成重组上市前提是向收购人及其关联人购买资产,本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人购买资产,奥威亚和东方闻道这两个标的的股东追溯到最终均为自然人股东,与作为国有企业的中国文发不具有关联关系和一致行动关系,因此本次交易不构成重组上市。 此外,还有一个值得玩味的细节是,三爱富本次的独立财务顾问为开源证券。 如果违约,需要向三爱富支付补偿:股权交割日起任职期限不满 12个月、已满12个月不满24个月、已满24个月不满36个月,已满36个月不满60个月,上述各方应各自将其于本次交易中直接和/或间接已取的对价的 20%、15%、10%、5%作为赔偿金返还给三爱富,应首先以其自本次收购中取得的现金赔偿,仍有不足的以其购买的三爱富股份赔偿。有不愿具名的业内人士直言,相比上亿元的巨额收益,一年内股东套现走人只需支付20%的违约成本,着实太低。 当然,对于有着央企背景的中国文发集团,虽然此次股权收购价相较市场价被溢价了46%,但自己只用了18亿元就成为控股三爱富20%股权的第一大股东,拥有了一家可以将自己资产装入的上市公司平台,进行资产证券化做大公司规模而言,相较IPO数年时间排队及严格审核,本次股权投资其实是一笔非常合算的隐性借壳上市交易。在本次重组中,虽然上海华谊转让出了20%的三爱富股权,就此失去了控制人地位,但对旗下仍有上市公司平台的上海华谊集团而言,其实自己依然是本次重组中最大的赢家。